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未完成工商变更登记，能否主张解除合同？
公司法规定了
公司具有给股东办理
变更工商登记的义务
那么已实际行使股东权利的
股东能否以未办理工商变更登记为由
主张解除合同并要求
返还所支付的款项？近日
广西恭城瑶族自治县人民法院
审结了一起因股权转让
而引发争议的案件
看法院如何确定股东之间的股权转让权益
↓↓↓原告张小华（化名）与被告李根军（化名）于2018年2月6日签订《股权转让合同》，双方约定：甲方（李根军）将其持有第三人某培训公司2.6%的股权以150000元的价格转让给乙方（张小华）；乙方在本合同订立5日内支付股权转让金的30%，2018年3月31日前再支付股权转让金的30%，9月30日前支付股权转让金的40%，期间超过15天未支付的，算乙方违约，乙方所支付给甲方的所有款项均不退还，该合同所约定的股权由甲方无偿收回。合同还对其他事项进行了约定。
合同签订后，至2018年5月2日，原告向被告指定的账户支付了股权转让款项150000元。被告转让其名下在第三人某培训公司的股权，公司的其他股东没有反对。第三人某培训公司法定代表人在股东微信群提出公司相关会议通知及决策时，原告均参加公司的股东会并行使表决权。被告在股东微信群通知原告，公司决定给原告办理股权登记，让原告配合并明确告知原告提交身份证给公司法定代表人。原告在微信群里回应了被告的通知。至今原告受让被告涉案的股权没有办理股权变更登记。后原告以被告拒不办理工商变更登记、拒不配合协调原告参与公司的经营管理，导致原告从未享有公司任何的股东权利为由，将被告诉至法院，要求被告退还股权转让款150000元并支付相应利息。恭城瑶族自治县人民法院经审理认为，原告与被告签订的涉案《股权转让合同》系双方当事人以转让被告在第三人某培训公司处2.6%股权为目的而达成的由被告转让股权并收取价金，原告受让股权并支付股权转让款而达成的合意，双方意思表示真实，内容合法，故该股权转让合同依法成立且生效，对双方具有法律约束力。
根据《中华人民共和国公司法》第三十二条规定“登记事项发生变更的，应当办理变更登记。未经登记或者变更登记的，不得对抗公司”之规定，工商登记是工商行政管理部门通过对公司已经发生的事实的合法性、真实性予以审查，并向社会公众公示的一种行政管理手段。因公司股权变更而进行的工商登记，属于对抗性登记而而非设权性登记。是否办理股东变更的工商登记，不是转让出资协议和股东变更的生效要件；未办理股东变更工商登记，对公司以外不产生法律效力，但并不影响公司内部股东权利的行使，也不是合同解除的法定条件。据此，法院驳回了原告的诉讼请求。判决后，原告不服一审判决提出上诉，桂林市中级人民法院经审理后，维持一审原判。
本案的争议焦点：原告与被告签订的《股权转让合同》应否予以解除？
法院认为，原告与被告签订的《股权转让合同》，通过受让被告的股权成为公司的股东并行使股东权利是其签订股权转让协议的合同目的。由于股权的工商变更登记只具有宣示功能和公示意义，并非取得股东身份的必要条件和实质要件，而本案原告实际上已经参与了公司的经营管理，行使了股东权利。
故对于原告签订的股权转让合同的合同目的是否实现，主要从其是否享有股东权利、对公司是否行使经营管理权和决策权等方面进行考虑。《中华人民共和国民法典》
第四百六十五条 依法成立的合同，受法律保护。
依法成立的合同，仅对当事人具有法律约束力，但是法律另有规定的除外。《中华人民共和国公司法》
第三十二条 有限责任公司应当置备股东名册，记载下列事项：
（一）股东的姓名或者名称及住所；
（二）股东的出资额；
（三）出资证明书编号。记载于股东名册的股东，可以依股东名册主张行使股东权利。公司应当将股东的姓名或者名称向公司登记机关登记；登记事项发生变更的，应当办理变更登记。未经登记或者变更登记的，不得对抗第三人。