第236期丨股权拍卖中股东优先购买权保护的司法认定
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编者按
本案是股东侵害优先购买权的典型案例，主要涉及两个方面的问题：一是股东通过拍卖的形式对外转让股权，应如何履行通知义务；二是优先购买权受到侵害的股东，如何维护自己的权利。针对第一个问题，本文从通知内容、通知方式以及通知途径是否穷尽等方面进行了分析。针对第二个问题，本文从优先购买权的救济期限、救济方式及反悔权能否适用等方面进行了分析。在上述分析的基础上，本文对优先购买权受侵害案件判决主文的表述方式提出了建议。
股权拍卖中股东优先购买权保护的司法认定
——深圳柯塞威金融信息服务有限公司诉上海贵酒股份有限公司、第三人荆门佳德置业有限公司等股权转让纠纷案
裁判
要旨
股东可以通过拍卖的方式转让其股权，但拍卖并不影响其他股东享有优先购买权,此情形下转让股东仍需以合理的方式通知其他股东，征求其是否行使优先购买权的意见，否则构成对其他股东权利的侵犯。其他股东优先购买权受到侵害时，应依适当方式主张权利，法院在裁判时应考量优先购买权保护的本意及价值取向，同时在判决内容上应体现优先购买权的本质特征。
基本案情
原告柯塞威公司诉称：汉通公司的股东为柯塞威公司（持股40%）、贵酒公司（持股42%）及案外人成都万泰置业有限公司（以下简称万泰公司，持股18%）。2020年12月15日，贵酒公司董事会发布公告，内容为其与佳德公司于2020年12月11日签署股权转让协议，佳德公司以人民币4,700万元（以下币种同）竞拍取得汉通公司42%的股权，贵酒公司不再持有汉通公司股权。柯塞威公司认为，贵酒公司在转让股权时，并未通知己方，且汉通公司章程规定，股东向股东以外的人转让出资须经持50%以上表决权的股东同意，故贵酒公司向佳德公司转让股份的行为侵犯了己方的优先购买权。起诉请求：1.确认贵酒公司与佳德公司的股权转让协议无效；2.柯塞威公司以4,700万元优先购买贵酒公司持有的汉通公司42%的股权。
被告贵酒公司辩称：柯塞威公司未告知己方其实际办公地址，己方只能通过向柯塞威公司注册地邮寄通知及公告等方式通知股权转让事宜，已尽到通知义务。己方以拍卖方式转让股权，柯塞威公司作为优先购买权人，经通知未参与竞买，视为放弃优先购买权。因柯塞威公司的实际控制人鲜某正在服刑，佳德公司已通过鲜某的代理人张某告知拍卖事宜，鲜某亦明确表示不参与拍卖。股权拍卖于2020年11月20日成交，柯塞威公司在法定的30日期限内未主张优先购买权，已超过权利行使期限。请求驳回柯塞威公司的诉讼请求。
第三人佳德公司同意贵酒公司的辩称意见。
第三人汉通公司同意柯塞威公司的诉称意见。
汉通公司的股东为柯塞威公司、贵酒公司及万泰公司，三者的持股比例分别为40%、42%、18%。根据汉通公司章程规定，股东向股东以外的人转让出资时，须经持50%及以上表决权的股东同意，由股东会对股东向股东以外的人转让出资作出决议。
2019年11月21日，贵酒公司以特快专递的方式向柯塞威公司通讯地址邮寄通知，通知内容为贵酒公司拟采取拍卖方式转让汉通公司42%的股权，请柯塞威公司在通知发出30日内慎重考虑是否行使优先购买权，若行使则按时参与拍卖，若不参与拍卖视为放弃优先购买权。通知发出后，结果为退信。2020年8月至11月，贵酒公司多次在巨潮网上发布上市公司公告，披露拟转让汉通公司42%股权等内容。
2020年11月12日，上海国际商品拍卖有限公司（以下简称国拍公司）在成都商报、深圳商报、青年报上发布公告，内容为其将于2020年11月20日14时举行拍卖会，拍卖标的为贵酒公司持有的汉通公司42%的股权。后国拍公司将公告内容在公拍网上公示。2020年11月20日，国拍公司书面确认佳德公司竞拍成功，成交总价为4,700万元，佳德公司支付股权转让款。2020年12月15日，贵酒公司发布公告，内容为其决定以拍卖方式处置持有的汉通公司42%的股权，佳德公司以4,700万元竞得上述股权，双方签订了股权转让协议。
裁判结果
上海市奉贤区人民法院于2021年9月10日作出（2021）沪0120民初2029号民事判决：一、原告深圳柯塞威金融信息服务有限公司于本判决生效之日起十日内给付被告上海贵酒股份有限公司人民币32,413,793.10元，用以购买被告上海贵酒股份有限公司持有的第三人荆门汉通置业有限公司28.97%的股权；二、驳回原告深圳柯塞威金融信息服务有限公司其余诉讼请求。宣判后，贵酒公司提出上诉。上海市第一中级人民法院于2022年3月24日作出（2021）沪01民终15477号判决，驳回上诉，维持原判。
裁判理由
法院生效裁判认为，根据各方当事人的诉辩称意见及法院查明的事实，本案主要有以下二个争议焦点，现分述如下：
一、被告就案涉股权转让是否已向原告履行通知义务
第一，从通知的方式分析。公司法解释四第十七条第一款规定，有限责任公司的股东向股东以外的人转让股权，应就其股权转让事项以书面或者其他能够确认收悉的合理方式通知其他股东征求意见。本案中，被告虽于2019年11月发送了书面特快专递，但并未有效送达原告，故无法认定为有效通知。此后被告虽又数次在互联网上就案涉股权转让事项进行公告，国拍公司在相关报纸上亦发布了拍卖公告，但根据查明的事实，本案被告采取拍卖方式转让股权，系其自主选择的一种缔约方式，属纯粹的商事活动，并不影响其他股东对转让行为同意权及优先购买权的行使，与公权力介入的人民法院执行程序司法拍卖中优先购买权人的通知程序存在本质区别。从被告发布公告的对象及内容来看，上述公告系针对不特定竞买主体的拍卖公告，并非针对特定主体（即原告）的股权转让征求意见公告，二者不应简单等同。此外，即使采取发布公告的方式履行通知义务，也应以其他股东知晓该公告内容从而产生通知的效果为必要条件。现被告并无证据证明原告已知晓该公告内容，故公告亦不产生通知的效果。
第二，从通知的内容分析。公司法解释四第十七条第二款规定，经股东同意转让的股权，其他股东主张转让股东应当向其以书面或者其他能够确认收悉的合理方式通知转让股权的同等条件的，人民法院应当予以支持。结合公司法解释四第十七条第一款的规定，转让股东的通知义务并不以一次为限，即转让股东除应将股权转让事项通知其他股东外，还应将股权转让的同等条件告知其他股东，以便其他股东行使优先购买权。本案中，即使被告于2019年11月发出的书面通知有效送达，但由于该通知仅明确了被告欲转让股权，并未明确转让价格、受让人等主要内容，故被告仍应继续履行第二次通知义务，即告知原告股权转让的同等条件。需要说明的是，由于被告以公开拍卖的形式转让股权，故还应将拍卖的时间、地点等事项通知原告，以便原告在竞拍程序过程中行使优先购买权。但被告于2019年11月发出书面通知遭退信后，在长达一年左右的时间内，未再向原告发出书面通知，亦未采取其他能够确认收悉的合理方式通知原告，告知拍卖会召开的具体时间、地点等事项，未尽到合理的通知义务。
第三，从通知手段是否穷尽分析。被告虽提出其已穷尽了通知手段，但法院认为，被告向原告的企业通讯地址邮寄通知被退回后，其可向原告的法定代表人发送通知（被告在庭审中明确曾联系过原告法定代表人），亦可采取电子邮件、电话、短信、微信等多种方式继续通知相关人员，但现有证据难以证明被告曾积极履行过上述通知义务。需要说明的是，根据汉通公司的章程规定，股东向股东以外的人转让出资时，须经持50%及以上表决权的股东同意，并由公司股东会对股东向股东以外的人转让出资作出决议。在公司章程对股权转让条件和程序已有明确规定的情况下，被告亦未能提供证据证明其已向汉通公司董事会申请召开股东会讨论股权转让相关事项。综上，法院对被告提出已穷尽通知手段的主张不予采纳。
二、原告行使优先购买权是否已经超过法定期限
第一，公司法解释四第二十一条第一款规定，有限责任公司的股东向股东以外的人转让股权，未就其股权转让事项征求其他股东意见，或者以欺诈、恶意串通等手段，损害其他股东优先购买权，其他股东主张按照同等条件购买该转让股权的，人民法院应当予以支持，但其他股东自知道或者应当知道行使优先购买权的同等条件之日起三十日内没有主张，或者自股权变更登记之日起超过一年的除外。本案中，因被告在拍卖会召开前，并未书面通知原告股权拍卖的时间、地点等事项，在股权拍卖成交后，亦未书面告知原告股权转让的同等条件，综合本案实际情况，原告在庭审中陈述于2020年12月16日知晓同等条件，具有合理性。鉴于法院于2020年1月12日立案受理原告起诉，故原告行使优先购买权并未超过30日的法定期间。
第二，被告及佳德公司提出已通过张某告知鲜某股权转让的同等条件等内容，对此法院认为，其一，目前无法确认佳德公司提供的聊天记录、通话记录等材料真实，即使上述材料真实，也仅能说明张某与佳德公司就案涉股权转让的优先购买权问题进行过沟通协调，张某知晓股权拍卖成交等情况，但无法证明张某已将上述情况告知鲜某。根据佳德公司提供的会见记录，可以认定张某曾去会见过鲜某，但不能据此推定鲜某已经知晓案涉股权转让及优先购买权行使等相关情况。其二，现有证据无法证明原告曾授权张某处理涉案股权转让及优先购买权行使等事宜，亦无法证明张某是原告的实际负责人，故张某无权代理原告行使案涉股权转让及优先购买权行使等事宜。其三，与张某进行沟通协调的主体是佳德公司，被告从未与张某就案涉相关事宜进行过磋商，因此，不能认定被告已经向原告履行了相应的通知义务。据此，法院认定被告及佳德公司的上述辩称不能成立。
综上，被告向佳德公司转让案涉股权时，未就股权转让事项对原告尽到合理的通知义务、征求原告的意见，亦未按照汉通公司章程的规定申请召开股东会对案涉股权转让事项进行决议，现原告主张行使优先购买权符合法律规定，法院予以准许。关于原告提出确认被告与佳德公司之间股权转让无效的诉讼请求，法院认为，其一，公司法第七十一条第二款、第三款赋予其他股东相关权利的目的是维系有限责任公司的人合性，以免未经其他股东同意的新股东加入后破坏股东之间的信任与合作。而要实现这一目的，只要阻止股东以外的股权受让人成为新股东即可，无需否定股东与股东以外的人之间的股权转让合同效力。其二，若股权转让未经上述程序而认定股权转让合同无效，则在其他股东放弃优先购买权后，转让股东需与受让人重新订立股权转让合同，任何一方均可不受已订立的股权转让合同的约束，该情形与常理不符。故对原告要求确认股权转让无效的诉讼请求不予支持。鉴于万泰公司在（2021）沪0120民初3233号案件中同时主张优先购买权，故法院根据公司法第七十一条第三款的规定，按原告与万泰公司各自的出资比例行使优先购买权，原告应出资32,413,793.10元购买被告持有的汉通公司28.97%的股权。
案例评析
公司法第七十一条规定了有限责任公司股东向股东以外的人转让股权时，其他股东享有优先购买权，公司法司法解释四细化了股东优先购买权行使的相关规则，然而实践中，侵害优先购买权的认定标准和优先购买权的救济方式较难准确把握，尤其是股东通过拍卖方式转让股权时，其他股东的优先购买权如何有效保护。本案存在两个争议焦点，一是贵酒公司是否就股权转让向柯塞威公司履行通知义务，其转让股权行为是否侵害了柯塞威公司的优先购买权；二是柯塞威公司主张优先购买权是否已过法定期限，应如何采取有效的救济方式。本文结合上述焦点对相关问题进行分析。
一、以拍卖方式转让股权时，如何认定优先购买权通知义务的履行
公司股东转让股权时，其他股东行使优先购买权必然依赖于转让股东履行法定的通知义务。拍卖作为特殊的股权买卖行为，系转让股东自主选择的一种转让方式，属于纯粹的商事活动，与公权力介入下的人民法院执行程序司法拍卖存在本质区别，不影响其他股东对转让行为的同意权及优先购买权的行使。因此，如何保护其他股东的优先购买权，前提仍在于转让股东是否已履行了合理的通知义务，包括通知的内容、通知的方式以及通知手段是否穷尽的认定。
（一）以拍卖方式转让股权时的通知内容
根据公司法第七十一条及其司法解释四第十七条的规定，转让股东的通知包含两层内容：一是转让前应就股权转让事项通知其他股东，二是其他股东同意后，转让股东还应就股权转让的同等条件通知其他股东，两者呈递进关系。至于通过拍卖方式转让股权时如何进行通知，解释四第二十二条仅明确根据相关法律、司法解释确定，本文认为此处应理解为可依照解释四第十七条进行确定。具体而言，第一层通知的目的是征得其他股东同意，故“股权转让事项”只要包括转让股东拟转让股权的内容即可，无需明确转让对价、相对方等具体内容。以拍卖方式转让股权前，转让股东除通知上述事项外，还应通知拍卖会的时间、地点、参会方式等内容，否则其他股东无法参与竞拍。第二层通知的目的是使其他股东知悉转让股权的同等条件（数量、价格、支付方式及期限等），以拍卖方式转让股权时，若其他股东参与直接竞价，其可与竞买人以相同价格出价，没有更高出价的，股权由其他股东竞得；其他股东未参与直接竞价的，并不丧失优先购买权，待经过竞价产生最高应价者后，将其作为同等条件询问其他股东，由其决定是否购买。需要说明的是，上述两层通知内容并非指通知的次数必须为两次。转让股东将两层内容进行合并一次性通知其他股东，并无不可。
本案中，分析贵酒公司2019年11月发出的通知内容，仅明确贵酒公司欲转让股权，但未明确转让价格、受让人等内容，故贵酒公司仍应继续履行第二次通知义务，告知柯塞威公司股权转让的同等条件。如前所述，由于贵酒公司以拍卖的形式转让股权，故还应将拍卖的时间、地点等事项通知柯塞威公司，以便柯塞威公司直接参与竞价或以其他方式行使优先购买权。但贵酒公司自2019年11月后，在长达一年时间内未再向柯塞威公司发出书面通知，告知拍卖会召开的具体时间、地点等事项，也未在拍卖最高应价产生后将其作为股权转让同等条件告知柯塞威公司。故就通知的内容的完整性而言，贵酒公司未能尽到合理的义务。
（二）以拍卖方式转让股权时的通知方式
根据解释四第十七条的规定，优先购买权的通知方式为书面或者其他能够确认收悉的合理方式。此处之所以强调书面形式，一是便于日后对股权转让合意是否达成进行判断；二是便于后续变更登记手续的办理。同时考虑到通知的目的是被其他股东实际知晓，故方式上可进一步拓宽，即以其他股东“能够确认收悉的合理方式”为限，具体包括公告、诉讼或仲裁中告知、口头告知等。需要说明的是，无论采取何种方式，通知义务完成的标准均为其他股东确认收悉，否则通知不具有法律效力。以拍卖方式转让股权的，拍卖机构发布的公告能否作为转让股东履行通知义务的方式？答案是否定的，一是二者主体不同，优先购买权的通知义务的主体是转让股东，而非拍卖机构；二是二者内容不同，拍卖公告内容针对不特定民事主体，并非针对特定的其他股东；三是二者目的不同，拍卖公告目的在于使不特定主体了解拍卖对象，召集其前来竞拍，与优先购买权通知目的存在本质不同。故拍卖机构发布的公告不能替代转让股东的通知义务。
本案中，贵酒公司虽于2019年11月发送了书面特快专递，但并未有效送达柯塞威公司，故无法认定为有效通知。此后贵酒公司虽又数次在互联网上就案涉股权转让事项进行公告，国拍公司在相关报纸上亦发布了拍卖公告，但从公告的对象及内容来看，上述公告系针对不特定竞买主体的拍卖公告，并非针对特定主体（即柯塞威公司）的股权转让征求意见公告，二者不应等同。此外，即使采取公告等方式履行通知义务，也应以其他股东知晓该公告内容从而产生通知的效果为必要条件，现贵酒公司并无证据证明柯塞威公司已知晓公告内容。故就通知方式的有效性而言，贵酒公司亦未尽到合理的义务
（三）通知手段是否穷尽的认定
鉴于优先购买权的通知方式为书面或者其他能够确认收悉的合理方式，故转让股东在履行通知义务时，应达到使其他股东“确认收悉”的法律效果。换言之，当一种通知方式未能有效时，其应及时采用其他合理方式进行通知，直到其采取了所有合理方式时，才能认定穷尽了通知手段，反之若其明知存在合理的通知方式但不采取，则不能认定为“穷尽”。问题是当其他股东下落不明时，优先购买权该如何通知？本文认为就法理而言，侵害优先购买权属于侵权行为范畴，侵权人主观过错为构成要件之一，在股东优先购买权侵权行为中，加害行为是转让股东的不作为，即不适当履行通知义务，故转让股东只要证明其已穷尽通知手段，仍然无法通知到其他股东，可认定主观上无过错，无需承担侵害优先购买权的责任。
本案中，贵酒公司向柯塞威公司的企业通讯地址邮寄通知被退回后，其仍可采取其他通知方式，如向柯塞威公司的法定代表人发送通知，亦可采取电子邮件、电话、短信、微信等多种方式继续通知相关人员，但现有证据难以证明贵酒公司曾积极履行过上述通知义务。需要说明的是，根据汉通公司的章程规定，股东向股东以外的人转让出资时，须经持50%及以上表决权的股东同意，并由公司股东会对此作出决议。在公司章程对股权转让条件和程序有明确规定的情况下，贵酒公司未能提供证据证明其已向汉通公司董事会申请召开股东会讨论股权转让相关事项，故无法采纳贵酒公司提出已穷尽通知手段的主张。
此外，贵酒公司及佳德公司提出已通过张某告知鲜某股权转让同等条件等内容，该事实问题应结合证据予以判断：其一，佳德公司提供的聊天记录、通话记录等材料无法确认真实性，即使真实，也仅说明张某与佳德公司就股权转让的优先购买权问题进行过沟通，无法证明张某将上述情况告知鲜某。佳德公司提供的会见记录虽可认定张某会见过鲜某，但无法推定鲜某知晓股权转让及优先购买权行使等情况。其二，现有证据无法证明张某是柯塞威公司的实际负责人，亦无法证明柯塞威公司授权张某处理股权转让及优先购买权事宜，故张某无权代理柯塞威公司进行上述事务。其三，与张某进行沟通的主体是佳德公司，并非贵酒公司，故不能认定贵酒公司已向柯塞威公司履行了通知义务。
二、优先购买权受到侵害时的救济途径
公司法司法解释四第二十一条规定，有限责任公司的股东向股东以外的人转让股权，未就其股权转让事项征求其他股东意见，或者以欺诈、恶意串通等手段，损害其他股东优先购买权，其他股东主张按照同等条件购买该转让股权的，应当予以支持。在拍卖转让股权的情形下，优先购买权的具体救济方式主要涉及以下法律问题
（一）优先购买权的救济期限
解释四第二十一条赋予了股东优先购买权有限制的对抗效力，即此时股东行使优先购买权可对抗第三人，但要受到行权期限、行使诉权方式等方面的限制。在期限上，转让股东未就股权转让事项有效通知其他股东的，其他股东应当自知道或者应当知道行使优先购买权的同等条件之日起三十日内主张，或者自股权变更登记之日起一年内主张。“三十日”主要参照了公司法中“其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让”的规定，“一年内”则考虑到股权变更登记后公司状况会发生较大变化，超出一年的，则不再推翻现有法律关系，权益受损的其他股东可主张相应的民事权利。
本案中，贵酒公司以拍卖方式转让股权，其在拍卖前未书面通知柯塞威公司股权拍卖的时间、地点等事项，在拍卖成交后亦未告知柯塞威公司股权转让的同等条件，综合本案情况，柯塞威公司在审理中陈述于2020年12月16日知晓同等条件，具有合理性。其于2020年1月12日向法院提起诉讼主张优先购买权，未超过三十日的法定期间。
（二）反悔权对优先购买权救济的影响
本案中贵酒公司虽未对其转让股权事宜作出反悔，但从完善优先购买权的救济方式的角度出发，仍有分析的必要。解释四第二十条规定了转让股东在其他股东主张优先购买权后不同意转让的，法院对其他股东的优先购买权不予支持。该规定并未明确反悔权的适用场合，是否适用于本案情形？
本文认为，股东在优先购买权受到侵害的情形下主张优先购买，此时不应允许转让股东行使反悔权。首先，从文义解释看，第二十条的表述为“在其他股东主张优先购买后又不同意转让股权的”，此处“不同意”应理解为转让股东放弃转让股权的意思表示，对象包括其他股东及第三人，申言之，转让股东行使反悔权时，其与第三人未形成股权转让关系，否则，反悔权的设立与生效合同的约束力将产生矛盾。故反悔权不适用于优先购买权已受侵犯的情形。第二，从体系解释看，解释四第二十一条规定了两条救济途径，一是优先购买该股权，二是主张损害赔偿，二者存在主次关系，只有在非因自身原因无法行使优先购买权的情形下，才可主张损害赔偿。若允许转让股东无条件的行使反悔权，其他股东优先购买的首要救济方式则形同虚设。第三，从目的解释看，有学者认为，在转让股东与第三人的股权转让协议存在问题的情况下，如不允许转让股东反悔，违背了契约自由原则。本文认为，上述情况下应首要关注其他股东优先购买权的保护问题，而非转让股东能否行使反悔权的问题，不可本末倒置。
（三）优先购买权的救济方式
本案中，柯塞威公司同时提出了要求确认贵酒公司与佳德公司签订的股权转让协议无效，对该问题如何认定，判决主文如何表述，既涉及优先购买权救济的本意，也关系到判决主文的既判力范围。
关于已订立股权转让协议效力的认定，首先，公司法第七十一条赋予其他股东优先购买权的目的是维系有限责任公司的人合性，以免未经其他股东同意的新股东加入后破坏股东之间的信任与合作。而要实现这一目的，只要阻止股东以外的股权受让人成为新股东即可，无需否定股东与第三人的股权转让合同效力。其次，即便股权转让合同有效，也得不到实际履行，基于该合同的股权变动被宣告无效，股权恢复原状回归原股东，其他股东继而以同等条件实现股权内部转让。可见，此处优先权具有物权效力是为了实现制度目的的必然选择。再次，在否定合同效力的情况下，第三人只能通过缔约过失责任寻求救济，而在合同有效的情况下，第三人可以追究转让股东的违约责任，后者在追责要件和力度上对第三人更为有利。此外，若股权转让合同未经上述程序而认定无效，则在其他股东放弃优先购买权后，转让股东需与受让人重新订立股权转让合同，任何一方均可不受已订立的股权转让合同的约束，该情形亦与常理不符。
实践中支持优先购买权的判决主文主要有以下表述形式：一是“原告有权以一次性支付X元金额对某公司Y%的股权行使优先购买权”；二是“原告在被告转让某公司Y%的股权时享有优先购买权；转让条件与被告和第三人签订的股权转让合同相同”；三是“原告在被告转让某公司Y%的股权时享有优先购买权”……。上述表述虽确认原告享有优先购买权，但对原被告成立股权转让关系未予明确，对同等条件的履行亦未体现，按上述表述，若原告不行使权利，将可能产生法律关系的不确定状态
本文认为，作为具有既判力的判决主文应体现优先购买权的本质特征。即在确认优先购买法律关系的同时，根据同等条件情况判令转让股东与其他股东优先购买法律关系的履行内容：若同等条件内容明确且履行期限届至，应判令原告在特定期限内履行该义务以取得某公司Y%的股权，本案判决主文即采用该模式；若同等条件内容明确但履行期限未届至，或同等条件履行情况较为复杂时，应判令原告与被告成立关于某公司Y%股权的股权转让关系，转让条件与被告和第三人签订的股权转让合同相同。上述判决内容具有确定性，一旦原告不履行，被告可根据合同法制度追究原告的法律责任，一定程度上也维护了被告及第三人的合法权利。
相关法条
《中华人民共和国公司法》第七十一条 、《最高人民法院关于适用《中华人民共和国公司法》若干问题的规定（四）》第十七条
案件索引
一审案号：上海市奉贤区人民法院（2021）沪0120民初2029号民事判决书
一审合议庭组成人员：上海市奉贤区人民法院 韩峰、高磊、徐泓磊
二审案号：上海市第一中级人民法院（2021）沪01民终15477号民事判决书
二审合议庭组成人员：上海市第一中级人民法院 严耿斌、季伟伟、刘雯
编写人：上海市高级人民法院 韩峰、上海市奉贤区人民法院 高磊
责任编辑：牛晨光 蔡港
执行编辑：吴涛 赵佳怡
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